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　　非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于2025年1月顺利完成首次点火试验。(5)报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。(6)报告期各期，被吸并方净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元，少数股东损益分别为1.03亿元、1.49亿元和0.40亿元。(7)被吸并方对汽轮机、燃气轮机等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。

　　请上市公司补充披露：(1)结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性。(2)结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子是否同其他境内企业存在类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。(3)结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

　　请上市公司补充说明：(1)结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。(2)结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第1条） (一) 结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性

　　被吸并方汽轮机按其驱动对象不同，可分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类。其中，工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域，是各类大型工业装置中的关键动力装备；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，应用于各工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站等。被吸并方生产的工业汽轮机主要为用于工业驱动的反动式汽轮机，被吸并方工业驱动用反动式汽轮机执行特殊用途汽轮机标准，标准高于一般的发电领域汽轮机，对各种变转速、变功率的工况适应能力较强；并且反动式汽轮机可以根据用户的非标参数量身定制，能满足被驱动设备各种工况下的运行需求。同时，工业发电作为工业汽轮机另一个重要应用领域，被吸并方母公司运用反动式汽轮机原理研发、生产和销售工业发电汽轮机进行差异化竞争，被吸并方子公司杭州中能透平机械装备股份有限公司（以下简称中能公司）的冲动式汽轮机也参与工业发电领域。

　　报告期内，工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为33.61%、38.57%和 28.79%，工业发电汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为44.05%、36.30%和 43.65%，其他业务（包括铸锻件、辅机、备配件等）占工业汽轮机业务收入的比重分别为22.34%、25.13%和27.56%。报告期内，被吸并方汽轮机领域相关收入中，工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机的收入规模总体差异不大，2024年度，被吸并方工业驱动汽轮机业务收入占比下降，主要系受石油、化工等下游应用领域阶段性的需求变化影响，被吸并方的工业驱动汽轮机业务规模有所承压；报告期内，工业汽轮机业务中的铸锻件、辅机、备配件等收入规模稳中有升，主要原因系，除用于与汽轮机配套外，经过多年发展，被吸并方下属子公司经营的铸锻件、辅机等产品本身已形成相对稳定的客户资源和下游应用场景，铸锻件的下游客户包括上海电气、东方电气等，辅机的下游客户包括独山能源、恒力石化等。

　　在全球产业链重构以及地缘政治格局演变背景下，全球汽轮机市场存在着一定的增长空间。据观研天下数据，2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元，预计到2032年全球汽轮机制造行业市场规模为337.52亿美元，年复合增速为2.19%。我国汽轮机市场空间则在“双碳政策”的影响及传统能源结构有所调整的背景下，存在一定的增长压力，但向高效、清洁方向发展的汽轮机仍存在发展空间。据观研天下数据，2020-2024年我国汽轮机制造行业市场规模呈现先升后降的趋势。2024年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346亿元，其中电力领域汽轮机制造行业市场规模约为197.10亿元，工业驱动领域汽轮机制造行业市场规模约为78.84亿元（含整机、服务及相关配套等）。预计未来几年，在政策导向、宏观经济、技术迭代及下游产业投资等因素复合影响下，我国汽轮机制造行业市场规模呈现震荡发展趋势，市场规模将维持在350-400亿元左右。

　　工业汽轮机凭借其独特的热功转换特性和运行灵活性在乏汽余热回收、热水闪蒸发电等应用场景中具备较强的竞争优势。工业汽轮机能够直接、高效地将低品位热能（乏汽、闪蒸汽）或梯级利用中的中间热能转化为轴功输出，省去了发电-输电-电动机驱动的多环节转换损失，在源头实现能源的高效就地利用。其适应复杂多变工况（压力、温度、流量波动）的能力、与工业流程紧密结合的直接驱动特性，以及针对特定低品位热源优化的设计潜力，使其在上述追求极致能效的应用场景中，是其他技术难以完全替代的核心装备。此外，工业汽轮机在严苛工况（如高温高压、易燃易爆环境）下相比电动机具有本质安全优势；同时，在大功率动力传输领域，其能源利用效率和运行经济性也优于其他动力源。

　　目前，我国汽轮机行业呈现高度集中的市场结构，由东方电气、上海电气、被吸并方和哈尔滨电气四家央国企主导，合计占据国内绝大多数份额。其中，在工业驱动汽轮机领域上，主要参与厂家为西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源和被吸并方，其他国内厂家由于该领域竞争优势不明显，参与较少。在国内工业驱动汽轮机领域中，被吸并方在标准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位，是国内少数可按用户的特殊需要非标设计制造工业汽轮机的厂商，作为国内少数可与国际顶尖厂商同平台、同配置、同价格竞争的国产工业汽轮机厂商，被吸并方在国内工业驱动领域市场占有率保持领先。根据中国电器工业协会汽轮机分会数据，2021-2023年，被吸并方工业驱动汽轮机产量和销量（以千瓦时计算）占国内主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总产量和总销量的比例均超过50%。在发电汽轮机领域上，主要参与厂家为上海电气、东方电气、哈尔滨电气和被吸并方，其中上海电气、东方电气、哈尔滨电气等汽轮机厂商的发电汽轮机作为大型发电汽轮机，主要用于大型电站和较大功率的热电联产项目中，被吸并方的发电汽轮机作为工业发电汽轮机，则主要应用于企业小型工业自备电站、垃圾焚烧发电项目及生物质能发电项目等项目中。被吸并方的工业发电汽轮机具有多品类、非标设计、工况适应强等特点，可以为工业场景定制专属需求，对灵活性、定制化、低品位能源适配性要求高的领域具备较强的竞争优势，但由于发电汽轮机领域参与主体较多，上海电气、东方电气等汽轮机厂商凭借在大型发电汽轮机领域的技术积累进入工业发电汽轮机市场，所以整体竞争较为激烈。

　　(1) 报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因 报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件的毛利额分别为 129,438.87万元、117,793.11万元和93,917.42万元，毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%，被吸并方净利率分别为11.33%、11.25%和8.73%，有所下滑，主要系受到行业竞争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响。2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，被吸并方综合毛利率为26.44%，总体有所好转。

　　由于被吸并方主要实行以销定产的生产模式，根据客户的个性化需求定制机组设备，如部分合同的供货范围包括汽轮机及相关配套产品，部分合同的供货范围为汽轮机本体等，不同机组因型号、规格、参数、成套范围和配置等差异导致销售价格有所变化，报告期内工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机的销售均价不具有可比性。总体而言，在同等条件下，工业驱动汽轮机的销售价格高于工业发电汽轮机。2023年度，被吸并方工业驱动汽轮机的销售均价低于工业发电汽轮机，主要系当年小型工业驱动汽轮机数量相对较多，拉低了销售均价。

　　报告期内，受宏观经济波动影响，经济增长承压，不确定性因素增加，此背景下，被吸并方工业汽轮机主要应用领域（如石油化工、冶金、建材、电力等）的下游客户资本性支出趋于谨慎，新建大型工业项目的审批与投资节奏放缓；国家“碳达峰、碳中和”战略目标持续推进并深化落实，对高耗能产业的绿色低碳转型提出了更高的要求，在此政策导向下，下业投资重心由大规模新增产能建设转向对现有存量生产设备进行节能、低碳化技术改造升级；新能源机组（尤其是大型风光电站）的发展，也挤压了传统燃煤、燃气等火力发电项目的新增装机空间。报告期内，受上述需求端变化影响，工业汽轮机行业整体进入周期性调整阶段。部分前期积累的产能与当前市场需求之间出现短期的阶段性不匹配，产能利用率的下降导致整体固定成本分摊压力增大。同时，为争夺市场份额，市场竞争态势加剧，价格竞争压力增大。因此，外部市场的综合影响导致被吸并方工业汽轮机业务有所承压，工业汽轮机业务的毛利额、毛利率下滑。

　　报告期内，受宏观经济周期性波动、国家能源结构转型与产业政策深化（“双碳”政策）、行业产能阶段性调整等多重外部环境影响，工业驱动汽轮机业务的市场竞争加剧和需求下降，被吸并方工业驱动汽轮机的收入占工业汽轮机及配套业务的比重下降，对汽轮机业务的毛利率贡献也有所减少，导致汽轮机业务的整体毛利率受到产品结构变化而有所降低。因此，报告期内被吸并方工业汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率有所下滑主要系受行业竞争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响，相关原因具有合理性。

　　被吸并方紧抓驱动领域市场机遇，积极市场攻坚，推动汽轮机业务订单结构改善，工业驱动汽轮机收入相对占比（工业驱动汽轮机/（工业驱动汽轮机+工业发电汽轮机））从2024年度的约40%提升至2025年一季度的50%左右，同时，被吸并方加强精益管理，提升成本控制能力，2025年一季度制造费用占营业收入的比重较2024年下降约2个百分点。结合燃气轮机项目成套国产化率的提高，使得2025年一季度综合毛利率水平有所提升。

　　2025年1-6月，被吸并方实现营业收入244,720.46万元，较上年同期略有下降，主要系燃气轮机业务收入规模有所下降。因燃气轮机业务单个合同金额较大，收入确认在不同会计期间内存在不连续性，上年同期，被吸并方燃气轮机业务交付3台套，2025年1-6月，SGT-800、SGT5-2000E等合同金额较大的项目尚在执行中，交付数量较少，导致本期燃气轮机及备件的收入金额下降。另一方面，工业汽轮机、配套及备件业务收入同比增长6.25%，缓解了燃气轮机业务收入下滑的影响。

　　截至2025年6月30日，被吸并方工业汽轮机业务的在手订单金额超过60亿元，较2024年末的在手订单金额有所提升，业务储备较为充裕，为未来持续经营提供良好基础。被吸并方燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元，被吸并方积极开拓燃气轮机业务，相关订单稳步开展。同时，被吸并方与西门子能源合作继续保持稳定，西门子能源并未就被吸并方自主研发燃气轮机事宜提出异议，被吸并方自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，未影响与西门子能源的合作，被吸并方燃气轮机业务后续预计不存在重大业绩下滑风险。

　　报告期内，电气风电受到国家风电政策变化、市场竞争态势及公司降本措施等影响，相关业务毛利率波动较大；上海电气的能源装备板块业务结构优化，陕鼓动力持续扩大压气储能装备技术领先优势，使得毛利率略有提升；东方电气受市场竞争激烈影响，部分产品销售价格降低或存在阶段性波动，同时，原材料价格波动导致产品成本有所上升，使得毛利率呈现下滑趋势；被吸并方的汽轮机业务毛利率受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响，报告期内有所下滑。

　　被吸并方的工业汽轮机为关键原动机，广泛应用于石化、炼油、冶金、空分、发电等多个核心工业领域，驱动各类大型机械设备，是众多工业装置不可或缺的动力核心。工业汽轮机在严苛工况（如高温高压、易燃易爆环境）下相比电动机性也优于其他动力源；此外，在乏汽余热回收、能源梯级利用、热水闪蒸发电等应用场景中更是具备较强的竞争优势。这些独特的技术优势决定了其在工业体系中的不可替代性，下游领域的市场需求基础较大。随着国家大规模设备更新、节能降碳改造等政策出台带来的需求增长，工业汽轮机市场亦将长期较为稳定地存在。

　　据观研天下数据，2024年全球汽轮机市场规模为283.75亿美元，预计到2032年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52亿美元，年复合增速为 2.19%；2024年，我国汽轮机制造行业市场规模为346亿元，在未来几年将维持在350-400亿元左右。其中，2024年，我国工业驱动汽轮机产品及服务市场规模约 78.84亿元，主要应用于石化、冶金、节能改造、空分等领域。同时，大规模设备更新市场开启、余热利用改造行情发展、国内产能向海外溢出、汽轮机服务市场空间增长等仍为被吸并方的汽轮机业务提供了潜在的增长点，助力被吸并方业务可持续发展。

　　报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务的收入金额分别为441,831.73万元、439,792.81万元和442,829.54万元，金额保持稳定，收入规模可观，是被吸并方营业收入的主要来源。尽管国内工业汽轮机市场受产能周期性调整、“双碳政策”深化及宏观经济中低速运行等因素影响，被吸并方积极在设备更新、节能改造、余热利用、海外市场开拓等方面拓展，预计将在现有汽轮机业务的基本面上增加新的毛利额增量，增长空间包括：①设备更新：根据被吸并方历史交付数据，其已交付的石化行业汽轮机中，超期服役汽轮机机组以每年100台的速度递增，叠加《产业结构调整目录（2024年本）》等政策对高耗能设备的强制淘汰要求，被吸并方预计可承接年均20台机组更新订单，假设每台机组售价为1,000万元，则可新增2亿元规模的订单额，并延伸至安装调试、智能运维等配套服务市场；②节能改造与余热利用市场扩容：在“双碳”目标驱动下，全国33个千万吨级化工园区中半数存在余热利用升级需求，被吸并方通过乏汽回收、能源梯级利用等创新技术，已累计交付节能型背压汽轮机300余台及余热机组70余台，该板块年均订单额相对稳定，根据估计每年可提供约6-7亿订单额，成为重要增长支柱；③海外市场拓展：借力东南亚电力基建扩张、中东油气精细化加工浪潮及“国家队”出海协同，被吸并方依托泰国及中东办事处本地化布局，重点突破东南亚/南美电力市场、中东/俄语区驱动市场两大增量区域，部分海外典型项目包括：香港垃圾发电项目，助力香港减轻几近饱和的垃圾填埋场压力；缅甸皎漂项目，系中缅“一带一路”能源合作的标志性工程之一；埃塞俄比亚首都莱比垃圾发电项目，系非洲第一个垃圾发电项目。截至报告期末，被吸并方汽轮机业务在手订单金额为49.57亿元，规模较大。

　　技术创新是被吸并方可持续发展的动力之源，也是转型升级的基石。多年来，被吸并方从产品结构、核心部件、基础设计、制造工艺等方面持续进行科研攻关，升级迭代透平领域技术，积累形成了“多目标气动寻优技术”“强度振动仿真技术”“机械运转指标控制技术”“叶片表面处理技术”“自主燃机开发技术”等技术体系。基于上述技术在实际生产中的深化运用，被吸并方提高了生产效率、促进了资源节约，提升了产品性能及稳定性，构筑了以技术能力为内核，产品服务体系、客户需求解决能力、市场声誉等多项竞争优势相辅相成的核心竞争力，助力被吸并方在日益激烈的市场竞争中抢占份额、持续发展。

　　在产品技术层面，与应用于中大型电站的发电汽轮机相比，工业汽轮机作为原动机需要驱动各类设备，下游应用领域广泛，产品定制化需求高。工业汽轮机和发电汽轮机在运行特点、定制化要求、执行标准及应用领域的对比如下：①运行特点：工业汽轮机可适应正常转速 50%-105%区间内变转速、变功率且变负荷的工作环境。发电汽轮机要求定转速、定功率且负荷波动小的工作环境；②定制化要求：定制化与否是工业汽轮机产品和发电站汽轮机的最大区别，也是难度所在。工业汽轮机的功率、转速随应用领域和被驱动设备千差万别，特殊定制化要求极高。发电汽轮机则通常定型通用化；③执行标准：工业汽轮机执行 API612标准（石油、石化和天然气工业用特种用途汽轮机，国际最高标准），发电汽轮机执行GB/T 5578-2007标准；④应用领域：工业汽轮机可驱动设备多样化，如压缩机、泵、风机、工业发电机等，因此广泛应用于石油、化工、冶金、工业电力、造纸等行业，发电汽轮机则用于驱动发电机，应用于中大型电站领域。基于上述差异，被吸并方在工业汽轮机（包括工业驱动汽轮机、工业发电汽轮机）的生产设计方面，开发并拥有了基于积木块原理的定制化设计与多工况适应性、基于反动式原理的高效通流设计、精细化通流设计技术等技术优势。

　　基于透平领域的核心技术体系以及诸多工业汽轮机领域的技术优势，被吸并方累计获得1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定，部分典型项目有：①上海外高桥电厂三期项目中，被吸并方研制的百万千瓦给水泵汽轮机填补了国内空白，达到国内领先、国际先进水平，该机组于2009年被认定为“国内首台套”产品；②在神华宁煤10万Nm3/h空分装置中，被吸并方研制的工业汽轮机填补了国内空白，机组整体性能达到了国际先进水平，部分性能指标达到国际领先水平，该机组于2015年被认定为“中国工业首台套重大技术装备示范项目”；③在恒力石化年产150万吨乙烯项目（现行在运的全球最大单线乙烯项目）中，被吸并方研制的驱动裂解气压缩机用10万千瓦等级汽轮机，是现行在运的全球最大功率驱动用工业汽轮机，这代表着被吸并方在工业汽轮机领域，具备同全球同行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力，该机组于2020年被认定为“国际首台套”产品；④在核电站核岛应急辅助给水汽动泵用汽轮机项目中，被吸并方研制的汽轮机填补了国内空白，达到国内领先、国际先进水平，助力我国核电安全有序发展，该机组于2021年被认定为“国内首台套”产品；⑤在恒力石化2,000万吨/年炼油装置余热利用项目中，被吸并方研制的负压进汽汽轮发电机组成功满负荷并网发电，有效避免了系统冷端热源损失，减少了大量冷却循环海水的排放量，该机组于2024年被认定为“国内首台套”产品。

　　被吸并方的工业汽轮机按照API612标准（石油、石化和天然气工业用特种用途汽轮机，国际最高标准）进行设计、制造和检验，采用可靠的材料体系、高精度的加工技术和严苛的检验方法，使得转子精度达到0.02mm左右，汽轮机叶片最高轮廓度达到±0.05mm左右，安装的汽轮机转子动平衡时达到15um左右（远低于 API612标准要求的 25.4um），保证了汽轮机产品的高可靠性和优异的运行稳定性，降低了产品的全生命周期维护成本。

　　被吸并方是国内少数可按用户的特殊需要非标设计制造工业汽轮机的厂商，亦是国内少数可与国际顶尖厂商同平台、同配置、同价格竞争的国产工业汽轮机厂商，在国内工业驱动领域市场占有率保持领先。凭借持续的技术革新，被吸并方在石油、化工、热电联产、电站给水泵等领域制造了多个国内第一和国际国内首台套产品，截至报告期末，累计获得浙江省装备制造业重点领域1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定。被吸并方在恒力石化年产150万吨乙烯装置（现行在运的全球最大单线乙烯装置）中提供的驱动裂解气压缩机用 10万千瓦等级汽轮机，是现行在运的全球最大功率驱动用工业汽轮机，被浙江省政府认定为“国际首台套”产品，这也代表着被吸并方在工业驱动汽轮机领域，具备同全球同行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力。

　　在技术创新层面，被吸并方持续推进汽轮机的中压扭叶片研制、大型驱段标准化研究和 ASME（American Society of Mechanical Engineers，美国机械工程师协会，成立于1880年，是一个具有较大影响力的国际性学术组织）管件标准化研究；开展汽缸、底盘等汽轮机关重件轻量化设计研究。在产品创新层面，被吸并方加快设计高功效、应用场景广、多参数系列的多元化旋转类透平机械产品，推进重点项目机组的开发；在适用12.5万Nm3/h空分装置、180万吨/年乙烯装置、新材料化工装置用汽轮机，海外乙烯/空分装置、低温环境场景用汽轮机，发电产品系列化、定型化汽轮机机型的研究与开发方面取得新突破。

　　2023年，沙特SABIC集团MTBE装置制冷压缩机组的成功落地，标志着中国制造的汽轮压缩机组首次成功登陆沙特本土炼化项目，为中国动力设备在中东高端市场开拓打开新局面；给水泵板块口碑效应逐渐显现，业务拓展至印尼市场；发电板块版图扩充至塞浦路斯、叙利亚、墨西哥、科特迪瓦等市场。2024年，被吸并方在中东石化、俄语区大型空分等细分领域强势发力，全年承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%；通过提前布局，在非洲等新兴市场构建起海外市场新的业务增长点，进一步巩固被吸并方行业竞争地位。

　　3) 构建基于机组全生命周期的服务体系，开拓汽轮机存量市场的服务业务 报告期内，被吸并方打造基于机组全生命周期、涵盖各环节全方位的一体化服务模式，建成并投运巴基斯坦“本地化服务”示范区域；完成服务管理平台二期建设，实现系统信息链贯穿“大客户设备全生命周期管理”；整合状态监测、故障诊断、延寿评估等资源，推进“杭汽轮智慧运维中心”建设；建立客户回访、巡检以及培训管理机制；以用户需求为导向，提高服务质量和效率，实现服务体系标准化。

　　同时，被吸并方发挥预算服务战略、科学配置资源的作用，提升成本控制能力。设置汽轮机产品获利性总体目标与细分目标，从设计、制造、成本测算与销售谈判等全流程环节实施目标管理，推进降本方案实施，充分利用竞争性机制降低标准类物资采购成本，并尝试汽轮机签约阶段毛利额激励机制，多措并举提升汽轮机产品的毛利额。被吸并方通过精益降本，使得营业成本与期间费用的相对比重（营业成本/期间费用）从2024年度的5.37下降至2025年一季度的3.41。

　　被吸并方的汽轮机业务具有较大的市场基础及增长空间，其不仅具备完善的创新机制、强劲的技术实力、显著的竞争优势和领先的市场地位，且业务规模可观，长期来看，未来持续经营能力预计不存在不确定性。被吸并方的燃气轮机业务长期稳定，被吸并方的燃气轮机业务持续经营不存在重大不确定性。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致存续公司财务状况发生重大不利变化，从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分保障。

　　2017年8月17日，Siemens Industrial Turbomachinery AB（以下简称西门子能源瑞典）与被吸并方签订技术合作与许可协议，约定由西门子能源瑞典许可被吸并方在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源瑞典与SGT-800燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：(1)在中国大陆成套 SGT-800燃机；(2)购买辅助设备；(3)在中国境内制造辅助设备；(4)对SGT-800燃机的辅助设备进行测试、调试和质量控制；(5)向中国发电行业（以下简称IPG应用领域）客户销售和交付 SGT-800燃机产品；(6)根据西门子能源瑞典交付的SGT-800燃机为中国客户在IPG应用领域提供相应服务，或基于前述许可内容在满足特定条件下对SGT-800燃机的辅助设备进行适配、改进或修改。该等许可协议的有效期为协议生效之日起20年。2024年2月27日，西门子能源瑞典与被吸并方、杭州汽轮新能源有限公司（以下简称新能源公司）签订补充协议，约定被吸并方在前述协议项下的权利义务转让给新能源公司，由新能源公司履行该等协议。

　　2023年7月17日，Siemens Energy Global GmbH & Co. KG（以下简称西门子能源德国）与新能源公司签订技术合作和许可协议，约定西门子能源德国许可新能源公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源德国与SGT5-2000E燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：(1)在中国大陆成套SGT5-2000E燃机；(2)购买辅助设备；(3)检验制造完成的辅助设备；(4)对SGT5-2000E燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制的审查；(5)向IPG应用领域客户提供 SGT5-2000E燃机产品和服务；(6)根据西门子能源德国交付的SGT5-2000E燃机为中国客户在IPG应用领域的服务；(7)在满足特定条件下适配、修改或改进辅助设备。该等许可协议的有效期为协议生效之日起20年。

　　通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）与西门子存在技术许可协议，其公开披露信息如下：电气风电使用由西门子或西门子集团的一家公司提供的“核心组件”（叶片和控制系统软件），制造、组装、销售、运输、安装、调试、维护和服务的风机产品，电气风电与西门子公司签订《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台已售出的合同产品/改进产品，电气风电应向西门子公司支付提成许可费，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。

　　行业政策方面，报告期内，被吸并方所处的行业受“双碳政策”、设备更新政策及全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。汽轮机行业正经历从规模扩张向价值创造的结构性转型，头部企业通过技术突破、服务延伸与全球化布局构建新竞争优势；同时，燃气轮机行业将实现更高效、更环保、更智能的升级，进而促进国内燃气轮机产业高速发展。

　　被吸并方子公司的具体经营业务主要如下：辅机公司主要负责汽轮机辅机生产及销售；成套公司主要负责仪控柜、工业汽轮机销售；机械公司主要负责汽轮机配件的制造、加工及销售以及通用设备修理；透平公司主要负责齿轮箱、其他汽轮机配件销售等；中能公司主要负责汽轮机、压缩机、发电机及其辅助设备、备品备件的设计、生产及销售；铸锻公司主要负责铸锻件的生产销售；新能源公司主要负责燃气轮机的设备成套与工程服务业务，燃创公司主要负责燃气轮机的研发、燃气轮机及叶片维修等。各公司的具体经营业务划分主要基于被吸并方促进业务开拓、专业化管理及提升管理效率等方面的考虑。报告期内，被吸并方各子公司之间的业务可以明确区分，具体经营业务稳定，报告期内各公司的经营业务未发生变化，不存在通过改变非全资子公司业务范围来调节利润的情况。

　　由上表可知，2023年度被吸并方少数股东损益较2022年度有所增加，主要为中能公司的少数股东损益增加所致，其变动原因主要有两个方面：(1)2022年12月31日，由于中能公司少数股东增资，导致被吸并方对中能公司的持股比例从 60.83%下降至 46.89%，2023年度计算少数股东损益的少数股东持股比例较2022年度增加；(2)中能公司 2023年度收到搬迁补偿资金并确认搬迁处置收益6,608.83万元，导致其2023年度净利润较2022年度增加较多，从而计算少数股东损益的基数增加。

　　2024年度被吸并方少数股东损益较2023年度减少较多，主要为中能公司和机械公司的少数股东损益减少。中能公司少数股东损益减少，主要系中能公司2024年度实现的净利润减少所致，中能公司2024年净利润减少原因主要为：(1)中能公司2024年无搬迁处置收益，而2023年度确认搬迁处置收益6,000余万元，从而导致资产处置收益较上期下降6,832.47万元；(2)中能公司2023年收到偶发性发生的客户解除合同的赔偿金收入，2024年无此事项，导致2024年营业外收入较上期下降 2,001.29万元；(3)2024年度受汽轮机市场竞争以及产品销售结构影响，中能公司汽轮机产品销售毛利率下降导致销售毛利下降，2024年销售毛利额较上期下降1,009.72万元。此外，被吸并方为推动服务转型战略，建立覆盖全生命周期的“创新型杭汽轮服务体系”，在机械公司的基础上进行服务业务整合，于2024年1月10日收购机械公司的少数股权，使机械公司成为全资子公司，故机械公司2024年度少数股东损益减为零。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，“满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(一)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(二)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(三)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。” 被吸并方从事的水轮发电机组业务，生产周期较长，装机容量大，根据客户的场地情况配套提供水轮发电机组部件，产品具有专用性，具有不可替代用途，且销售合同中约定根据节点支付款项，如果客户临时更换供应商，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执行这部分已完工的工程量仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“(二)客户能够控制公司履约过程中在建商品”“(三)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，故水轮发电机组业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

　　(3) 报告期内，被吸并方主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变化，具备直接面向市场独立持续经营的能力，本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定； (4) 报告期内，被吸并方少数股东损益的波动具有合理性，被吸并方及各子公司之间的业务可以明确区分，具体经营业务稳定，不存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形；

　　申请文件显示：(1)被吸并方主要采用“以销定产”的模式进行生产。报告期各期末存货账面余额分别为26.17亿元、27.18亿元和28.69亿元，其中库存商品账面余额分别为8.35亿元、7.89亿元和7.83亿元，跌价准备的计提比例分别为17.03%、18.56%和20.64%。2024年度，被吸并方计提的存货跌价损失为0.64亿元，同比增长 132.97%。同时，被吸并方的存货周转率低于可比上市公司。(2)被吸并方合同资产主要为应向客户收取的尚在质保期内的质保金。2024年末，被吸并方应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%。（未完）